Governance Overzicht

Dit document beschrijft hoe besluiten rondom Epistola worden genomen en hoe verantwoordelijkheden zijn verdeeld.

---

Rol van de stichting

De stichting is verantwoordelijk voor:

• missie en doelstelling
• governance en spelregels
• licentie en IP-beheer
• architectuur- en kwaliteitsprincipes
• bewaking van continuïteit en publiek belang

De stichting is niet verantwoordelijk voor:

• dagelijkse operatie
• commerciële prioritering
• projectuitvoering
• SLA-levering aan afnemers

---

Besluitvorming

Zware besluiten

Zware besluiten vereisen een verzwaarde meerderheid én instemming van de stewards volgens het Reglement Stewards.

Voorbeelden:

• wijziging van de missie
• wijziging van de licentie
• overdracht van intellectueel eigendom
• fundamentele wijziging van governance

Doel: bescherming van Epistola op lange termijn.

Reguliere besluiten

Reguliere besluiten betreffen:

• procesafspraken
• toelating van dienstverleners
• governance-actualisaties
• strategische kaders

Deze besluiten worden genomen door het bestuur of de stewards volgens vastgestelde procedures.

Besluitvormingsproces Visualisatie

flowchart TD
    START[Besluit nodig] --> TYPE{Type besluit?}

    TYPE -->|Zwaar| HEAVY[Zware Besluiten]
    TYPE -->|Regulier| REGULAR[Reguliere Besluiten]
    TYPE -->|Operationeel| OPER[Operationele Besluiten]

    HEAVY --> BOARD1[Bestuur bereidt voor]
    BOARD1 --> STEWARDS1[Stewards beoordelen]
    STEWARDS1 --> VOTE1{Verzwaarde meerderheid<br/>+ Stewards instemming?}
    VOTE1 -->|Ja| APPROVED[✓ Goedgekeurd]
    VOTE1 -->|Nee| REJECTED[✗ Afgewezen]

    REGULAR --> BOARD2[Bestuur beslist]
    BOARD2 --> STEWARDS2[Stewards informeren]
    STEWARDS2 --> APPROVED2[✓ Uitgevoerd]

    OPER --> EXEC[Uitvoering door<br/>commerciële partijen]
    EXEC --> REPORT[Rapportage aan stichting]

    style HEAVY fill:#ffcdd2
    style REGULAR fill:#fff9c4
    style OPER fill:#c8e6c9
    style APPROVED fill:#a5d6a7
    style REJECTED fill:#ef9a9a

---

Rol van stewards in besluitvorming

De stewards bewaken missie, licentie en governance en hebben instemmingsrecht op zware besluiten (zoals missie/licentie/change date, IP‑overdracht, fundamentele governance/statutenwijzigingen en ontbinding). Daarnaast keuren zij het jaarplan en de doelbegroting goed en beschikken zij over informatie- en auditrechten.

Zie: Reglement Stewards voor quorum, drempels en werkwijze.

---

Principes

• geen enkel belang heeft doorslaggevende macht
• transparante besluitvorming
• vastgelegde stemverhoudingen
• periodieke evaluatie van governance

---

Operationalisering: Concrete werkwijze

Quorum en stemverhoudingen

Bestuur:

• Minimaal 50% + 1 bestuurders aanwezig voor geldige vergadering
• Reguliere besluiten: eenvoudige meerderheid (50% + 1)
• Zware besluiten: verzwaarde meerderheid (2/3) UIT het bestuur

Stewards:

• Minimaal 2/3 stewards aanwezig voor geldige instemming
• Zware besluiten vereisen: 2/3 stewards instemming

Combinatie zware besluiten:

• Vereist: 2/3 bestuur ÉN 2/3 stewards
• Instemming stewards is een veto – niet gehaald = niet doorgaan

Concrete drempel voor zware besluiten

Zware besluiten zijn:

1. Wijziging missie/doel
2. Wijziging licentie (incl. change date)
3. Overdracht intellectueel eigendom
4. Ontbinding stichting
5. Fundamentele wijziging governance/statuten
6. Wezenlijke wijziging margebeleid (> 5% swing)
7. Investering > €50.000 eenmalig OR opschaling FTE

Alle andere besluiten (routinegovernance, toelating leveranciers, jaarplan binnen begroting) zijn regulier.

Deadlock-procedure

Scenario: Bestuur wil besluit nemen, stewards weigeren instemming.

Proces:

1. Schriftelijke bezwaren van stewards (binnen 7 dagen)
2. Formele herbeschouwing met alle partijen (mediatie)
3. Bestuursvoorzitter documenterert bezwaren en overwegingen
4. Hersteming na minstens 14 dagen
5. Wanneer opnieuw deadlock: onafhankelijke mediator/arbiter
   • Extern jurist of corporate governance-specialist
   • Bindende uitspraak op inhoud (niet stemming)
6. Publicatie uitspraak en motivering

Dit voorkomt verlamming zonder de beschermende rol van stewards uit te hollen.

Belangenverstrengeling

Meldplicht:

• Bestuurder/steward meldt direct (niet pas bij stemming) als:
  • Zij financieel belang hebben in leverancier
  • Zij werkzaam zijn bij leverancier
  • Familie/nauwe relatie met partij
  • Potentieel conflict met missie

Gevolg:

• Onthouding van alle discussie en stemming
• Vertrouwensbreuk kan leiden tot ontslag
• Transparante registratie

---

Jaarlijkse governance-evaluatie

Jaarlijks moet de stichting evalueren:

• Zijn stewards effectief? Hebben zij toegang tot relevante informatie?
• Zijn besluiten transparant genomen?
• Zijn er conflicten geweest? Hoe opgelost?
• Moet gouvernance-regeling worden aangescherpt?

Dit bevordert adaptatie zonder statutaire breuk.

---

Zie ook

• Stewards - Rol en samenstelling van stewards
• Reglement Stewards - Gedetailleerd reglement voor stewards
• Statuten - Statutaire borging van governance
• Structuur & Rollen - Hoe rollen zijn verdeeld
• Steward Ownership - Het eigendomsmodel